공동 창업 계약서 작성 가이드: 분쟁 없는 파트너십을 위한 5가지 필수 조항
많은 창업가가 '마음이 맞는 사람'과 함께 사업을 시작한다는 설렘에 사로잡혀 가장 중요한 절차를 간과하곤 합니다.
바로 공동 창업 계약서를 작성하는 일입니다.
통계에 따르면 스타트업이 실패하는 원인 중 상위권을 차지하는 것이 바로 '팀원 간의 불화'입니다.
초기에는 서로 양보하며 잘 지낼 것 같지만, 사업이 궤도에 올라 수익이 발생하거나 반대로 심각한 경영 위기에 처했을 때 인간관계만으로는 해결할 수 없는 갈등이 반드시 발생합니다.
이때 서로를 지켜주는 가장 강력한 방어막은 신뢰가 아닌, 명확하게 기록된 계약서입니다.
계약서는 단순히 상대를 의심해서 쓰는 것이 아니라, 서로의 역할과 책임을 정의하여 사업에만 집중할 수 있는 환경을 만드는 '안전벨트'와 같습니다.
본 글에서는 성공적인 공동 창업을 위해 계약서에 반드시 포함해야 할 5가지 핵심 조항을 중심으로, 구글 검색 엔진에 최적화된 전문적인 가이드를 제공해 드리겠습니다.
1. 출자 자산의 명확화와 지분 구조 설정
가장 먼저 정의해야 할 것은 '누가 무엇을 내놓았는가'입니다. 현금 투자자의 경우 금액에 따라 지분을 나누는 것이 비교적 명확하지만, 기술력을 제공하거나 영업망을 제공하는 파트너의 경우 그 가치를 산정하는 데 있어 의견 차이가 발생하기 쉽습니다.
자본금의 출자: 각 창업자가 납입할 자본금의 액수와 시기를 명시합니다.
지분 비율: 출자 비율에 따른 지분을 확정하되, 의사결정의 효율성을 위해 가급적 5:5 구조보다는 주도적인 결정권자를 두는 방식이 권장됩니다.
현물 출자의 평가: 사무실, 기자재, 특허권 등을 출자할 경우 객관적인 감정 평가 기준을 마련하여 공동 창업 초기 단계에서 합의를 끝내야 합니다.
2. 역할 분담과 의사결정 권한의 구체화
동업 관계에서 가장 흔한 갈등 중 하나는 "나는 밤새워 일하는데 저 사람은 하는 일이 없는 것 같다"는 주관적인 불만입니다. 이를 방지하기 위해서는 업무 범위를 직무 기술서 수준으로 상세히 나누어야 합니다.
R&R(Roles and Responsibilities): 대표이사(CEO), 기술책임자(CTO), 마케팅책임자(CMO) 등 역할을 나누고 각자의 고유 권한을 명시합니다.
중요 의사결정 방식: 신규 채용, 대출 실행, 사업 방향 전환 등 중대한 사안은 주주총회나 이사회에서 어떤 비율로 의결할지 정합니다.
교착 상태 해결: 의견이 1:1로 대립하여 결론이 나지 않을 때를 대비해 제3자의 중재를 받거나, 특정 파트너에게 최종 결정권을 부여하는 조항을 넣는 것이 공동 창업 유지에 유리합니다.
3. 수익 배분 방식과 비용 처리 기준
돈 문제는 가장 예민한 부분입니다. 사업 초기에는 수익이 없어서 문제가 안 되지만, 매출이 나기 시작하면 '돈을 쓰는 우선순위'가 사람마다 달라집니다.
인건비 산정: 지분 비율과 별개로 실제 투입되는 노동력에 대한 적정 급여를 먼저 책정해야 합니다.
순이익 배분: 비용과 세금을 제외한 순이익 중 얼마를 사내 유보금으로 남기고, 얼마를 지분대로 배분할지 그 비율을 명시합니다.
회계 감사와 보고: 정기적으로 재무 상태를 공유하고, 누구나 회계 장부를 열람할 수 있도록 하여 공동 창업 파트너 간의 투명성을 확보합니다.
4. 지분 양도 제한과 베스팅(Vesting) 조항
사업이 한창 성장 중인데 핵심 파트너가 지분을 제3자에게 팔고 나가버린다면 남은 사람들은 큰 타격을 입습니다. 이를 방지하기 위한 안전장치가 필요합니다.
지분 양도 제한: 일정 기간(예: 3~5년) 동안은 다른 파트너의 동의 없이 제3자에게 지분을 매각할 수 없도록 제한합니다.
우선매수권: 지분을 팔고자 하는 파트너가 생기면, 기존 파트너들이 우선적으로 그 지분을 살 수 있는 권리를 부여합니다.
베스팅 조항: 예를 들어 "4년 근무 시 지분 100% 확정, 1년 미만 퇴사 시 지분 회수"와 같은 조건을 걸어 공동 창업 멤버들이 장기적으로 헌신할 동기를 부여합니다.
5. 분쟁 해결 절차와 퇴거/해산 조건
영원한 파트너십은 이상적이지만 현실에서는 폐업이나 탈퇴가 빈번합니다. 끝이 보일 때 싸우지 않으려면 미리 '이별의 룰'을 정해야 합니다.
중도 탈퇴 시 지분 처리: 자발적 퇴사나 법규 위반으로 인한 해임 시 지분을 어떻게 현금화하여 돌려줄지(또는 소멸시킬지) 계산 방식을 정합니다.
경업금지 의무: 퇴사 후 일정 기간 내에 동일한 업종으로 공동 창업을 하거나 경쟁사에 취업하는 것을 제한하여 회사의 핵심 이익을 보호합니다.
비밀유지 협약(NDA): 사업 과정에서 얻은 기밀 정보를 외부로 유출하지 않겠다는 조항을 강력하게 삽입합니다.
결론: 지속 가능한 성장을 위한 최고의 투자는 '명확한 계약'입니다
결론적으로 공동 창업은 혼자 갈 때보다 훨씬 멀리 갈 수 있는 강력한 방법이지만, 그만큼 복잡한 인간관계와 이해관계가 얽혀 있습니다.
위에서 언급한 5가지 조항은 단순히 법적인 문구가 아니라, 파트너들이 사업에만 전념할 수 있도록 심리적 안정감을 주는 약속입니다.
계약서를 작성하는 과정 자체가 파트너와 사업의 미래를 심도 있게 논의하는 소중한 시간이 될 것입니다.
서로의 가치관이 어디서 부딪히는지, 위기 상황에서 어떻게 대처할 것인지 미리 확인하는 과정이 곧 성공의 확률을 높이는 길입니다.
준비되지 않은 시작은 위험하지만, 철저하게 준비된 공동 창업은 어떤 위기에도 흔들리지 않는 단단한 뿌리가 됩니다.
지금 당장 파트너와 마주 앉아 이 가이드라인을 바탕으로 우리 팀만의 '생존 규칙'을 만들어 보시기 바랍니다.
법률 전문가의 자문을 더한다면 더욱 완벽한 계약서가 완성될 것입니다. 여러분의 열정이 성공적인 비즈니스로 결실을 맺기를 진심으로 응원합니다.